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时间:2017-05-15 来源:东星资源网 本文已影响 手机版

篇一:非公开发行股票股份登记流程及公告提交(更新)

非公开发行股票股份登记流程及公告提交

在此提醒广大小伙伴,去中登公司之前尽量把股份登记所需资料全部准备到位,避免现场出现不必要的麻烦,延迟登记时间。如果想尽早完成股份登记,股份登记材料最好在向中国证监会上报发行总结备案文件(包括验资报告、合规性报告、法律意见书、发行情况报告暨上市公告书等材料)手续前尽早完成,这样可以在材料报送证监会次日即可前往中登公司办理登记手续。

一、首先把股份登记所需资料列示如下:

1、《证券变更登记表》;

2、中国证监会核准其股票发行的文件复印件;

3、承销协议复印件;

4、会计师事务所出具的验资报告复印件;

5、授权委托书、指定联络人身份证原件及复印件;

6、网下发行的证券持有人名册清单及电子数据,证券持有人名册应当包括证券代码、证券持有人的证券账户号码、证券持有人身份证明文件号码、本次登记的持有证券数量等内容;如证券持有人持有的证券有限售条件,证券发行人还需申报有限售条件股份的限售期限。

7、关于非公开发行股票认购账户的情况说明(配售对象及认购账户如超过10户需说明,反之,不适用)

8、非公开调价公告(期间如因派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行过调价的,需附上调价公告;如没有发生,则不需要) 注意事项:

1、中登公司完成证券发行人申请材料审核之日起两个交易日内,办理证券持有人名册初始登记,并向证券发行人出具证券登记证明文件。

2、申报材料中所有复印件都需加盖证券发行人的公章,如材料页数较多,还需加盖骑缝章。(如证券发行人公章不便于携带,可出具加盖证券发行人公章的授权委托书,授权证券发行人的其它用章在登记业务办理过程中和证券发行人的公章具有相同法律效力)。

3、网下发行的证券持有人名册,证券发行人只需按照本公司规定的数据格式提供电子文件(EXCEL文件),电子文件经本公司审核通过后,由本公司打印

书面的证券持有人名册交证券发行人签章确认,此项需对照《股份认购合同》填写的股东账户号、身份证信息及本次登记的证券数量,需反复检查,确保万无一失。如果纸质版合同不能及时拿到,要提前让对方传送电子版备用,确保中登公司登记时可以及时获取登记信息。

4、证券发行人应向本公司提供指定联络人授权委托书,授权董事会秘书或证券事务代表为其与本公司的指定联络人,负责全权办理证券登记业务及其他相关事宜。

二、公告提交文件及注意事项

中登公司手续办理后,不是上海本地的公司最好不要急于离开上海,防止需要补充资料,一般在资料准备充分的前提下,是没有问题的,专管老师会告诉什么时间去取股份登记证明,拿到登记证明后,当时下午即可提交“发行结果暨股本变动公告”,这些公告一定与保荐机构提前沟通制作,以便顺畅提交公告。公告附件为:

1、会计师出具的验资报告

2、律师出具的法律意见书

3、中登公司的股份登记证明

4、非公开发行情况报告暨上市公告书

5、非公开发行股票上市保荐书

6、非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的报告

7、经中国证监会审核的全部发行材料(此项资料较多,文件较大,要保证网络足够速度,建议用有线网络,不要用无线,单次上传文件不能超过60M,如果超过,再添加一个补充文件,把一个文件分成两个文件,分两次提交即可)

以上程序完成后,非公开发行流程完毕。

篇二:上市公司非公开发行股票流程指引 (2)

上市公司非公开发行股票流程指引

一、定义:

非公开发行股票,是指上市公司采用非公开方式向特定对象发行股票的行为。

二、相关法律文件:

《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》、《证券发行与承销管理办法》

三、操作程序:

1、停牌申请(选)—— 上市公司在筹划非公开发行股票过程中,预计该信息无法保密且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响并可能导致公司股票交易异常波动的,可向深交所申请公司股票停牌,直至公告董事会预案之日起复牌。

2、(发行对象为下列人员的,在董事会召开前1日或当日与发行对象签订附条件生效的股份认购合同--《细则12条》

(一)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;

(二) 通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;

(三)董事会拟引入的境内外战略投资者。)

3、董事会决议

上市公司申请非公开发行股票,董事会应当作出决议,并提请股东大会批准.

决议事项:(一)本次股票发行的方案;(二)本次募集资金使用的可行性报告;(三)前次募集资金使用的报告;(四)其他必须明确的事项。另见《细则13条》

表决:上市公司董事与非公开发行股票事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该议案行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交上市公司股东大会审议。

表决通过后,决议在2个交易日内披露,将非公开发行股票预案与决议同时刊登。表决通过后,2个工作日内报告证交所,公告召开股东大会的通知。(使用募集资金收购资产或股权的,同时披露相关信息见《发行管理办法》 )。

4、向深交所报送文件并公告

董事会作出决议后,上市公司应当在两个交易日内向深交所报送下列文件并公告:

文件:(一)董事会决议;(二)本次募集资金使用的可行性报告;(三)前次募集资金使用的报告;(四)具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的关于前次募集资金使用情况的专项审核报告;(五)深交所要求的其他文件。

( 《指引》 第八条 非公开发行股票涉及以资产认购新增股份的,上市公司除提交第七条规定的文件外,还需提交下列文件:(一)重大资产收购报告书或关联交易公告;(二)独立财务顾问报告;(三)法律意见书;(四)经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所或评估事务所出具的专业报告。)

5、股东大会

股东大会通知:应当在股东大会通知中注明提供网络投票等投票方式,对于有多项议案通过股东大会网络投票系统表决的情形,上市公司可按《关于对上市公司股东大会网络投票系统进行优化有关事项的通知》的规定向股东提供总议案的表决方式。

发行涉及资产审计、评估或上市公司盈利预测的,结果报告至迟应随召开股东大会通知同时公告。

决议事项:上市公司股东大会就非公开发行股票事项作出的决议,至少应包括下列事项:

(一)本次发行股票的种类和数量;(二)发行方式和发行对象; (三)定价方式或价格区间;(四)募集资金用途;(五)决议的有效期;(六)对董事会办理本次发行具体事宜的授权;(七)其他必须明确的事项。

表决:上市公司股东大会就非公开发行股票事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。向上市公司特定的股东及其关联人发行股票的,股东大会就发行方案进行表决时,关联股东应当回避表决。上市公司就发行证券事项召开股东大会,应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。

公布:股东大会通过非公开发行股票议案之日起两个交易日内,上市公司应当公布股东大会决议。

6、保荐人保荐、向证监会申报

上市公司向证监会提交发行申请文件,详见《细则》

包括:律师出具的法律意见书和律师工作报告,保荐人出具发行保荐书和尽职调查报告等 结束公告: 上市公司收到中国证监会关于非公开发行股票申请不予受理或者终止审查的决定后,应当在收到上述决定的次一交易日予以公告。

向深交所报告审核时间:上市公司应在发审委或重组委会议召开前向深交所报告发审委或重组委会议的召开时间,并可申请公司股票及衍生品种于发审委或重组委会议召开之日起停牌。

上市公司决定撤回非公开发行股票申请的,应当在撤回申请文件的次一交易日予以公告。 审核结果公告:上市公司应当在该次发审委或重组委会议召开之日作出决定后次起的两个交易日内公告会议发审委审核结果,并说明尚需取得证监会的核准文件。

7、向深交所提交核准文件

上市公司在获得中国证监会的核准文件后,应当于当日向深交所提交下列文件:

(一)中国证监会的核准文件;(二)发行核准公告;(三)深交所要求的其他文件。 证监会:收到申请文件-5日内决定是否受理-初审-发行审核委审核-核准或不核准决定

(第十五条 非公开发行股票涉及以资产认购新增股份的,上市公司除提交第十四条规定的文件外,还需提交下列文件:(一)经中国证监会审核的重大资产收购报告书或关联交易公告;(二)独立财务顾问报告;(三)法律意见书。)

(董事会决议未确定具体发行对象的,取得证监会核准文件后,由上市公司及保荐人在批文的有效期内选择发行时间;在发行期起始的前1日,保荐人向符合条件的对象提供认购邀请书。之后,上市公司及保荐人应在认购邀请书约定的时间内收集特定投资者签署的申购报价表。申购报价过程由律师现场见证。之后,签订正式认购合同,缴款,验资,备案。详见《细则》)

8、刊登发行核准公告

上市公司提交的上述文件经深交所登记确认后,上市公司应当刊登发行核准公告。

发行核准公告的内容应包括:(一)取得核准批文的具体日期;(二)核准发行的股份数量;

(三)其他必须明确的事项。涉及以资产认购新增股份的,上市公司还需披露第十五条所述文件。

刊登处:非公开发行新股后,应当将发行情况报告书刊登在至少一种中国证监会制定的报刊,同时刊登在证监会制定的网站,置备于证监会制定的场所,供公众查阅。

9、办理发行认购事宜

发行: 自中国证监会核准发行之日起,上市公司应当在六个月内发行股票,并到深交所、中国结算深圳分公司办理发行、登记、上市的相关手续。超过六个月未发行的,核准文件失效,须重新经中国证监会核准后方可发行。上市公司非公开发行股票完成前发生重大事项的,应暂缓发行,并及时报告中国证监会。该事项对本次发行条件构成重大影响的,发行证券的申请应重新经过中国证监会核准。

销售方式:上市公司发行证券,应当由证券公司承销;非公开发行股票,发行对象均属于原前十名股东的,可以由上市公司自行销售。

代销-报告证监会:上市公司非公开发行股票的,发行人及其主承销商应当在发行完成后向中国证监会报送下列文件:

(一)发行情况报告书;

(二)主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的报告;

(三)发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的见证意见;

(四)会计师事务所验资报告;

(五)中国证监会要求的其他文件。

手续: 上市公司刊登发行核准公告后,应当尽快完成发行认购资金到账或资产过户等相关手续,并向中国证监会报备。

股权登记:上市公司完成发行认购程序后,应按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行证券登记业务指南》的要求提供相关文件,向中国结算深圳分公司申请办理股份登记手续。

限售处理:中国结算深圳分公司完成非公开发行股票新增股份(以下简称新增股份)的登记手续后,对新增股份按其持有人承诺的限售时间进行限售处理,并向上市公司出具股份登记完成的相关证明文件。

10、办理新增股票上市——由保荐人保荐

新增股份登记完成后,上市公司应申请办理上市手续。

上市公司申请新增股份上市,应当向深交所提交下列文件:

(一)新增股份上市的书面申请;(二)经中国证监会审核的全部发行申报材料;(三)具体发行方案和时间安排;(四)发行情况报告暨上市公告书;(五)发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告;(六)资产转移手续完成的相关证明文件及律师就资产转移手续完成出具的法律意见书(如涉及以资产认购股份);(七)募集资金专项帐户开户行和帐号等(如适用);(八)中国结算深圳分公司对新增股份登记托管情况的书面证明;(九)保荐机构出具的上市保荐书;(十)保荐协议;(十一)保荐代表人声明与承诺书;(十二)深交所要求的其他文件。

刊登: 新增股份上市申请经深交所核准后,上市公司应当在新增股份上市日前的五个交易日内,在指定媒体上刊登《发行情况报告暨上市公告书》。

《发行情况报告暨上市公告书》应包括下列内容:

(一)本次发行概况。应披露本次发行方案的主要内容及发行基本情况,包括:本次发行履行的相关程序,本次发行方案,发行对象情况介绍,本次发行导致发行人控制权发生变化的情况,保荐人关于发行过程及认购对象合规性的结论意见,律师关于发行过程及认购对象合规性的结论意见,本次发行相关保荐机构、律师;

(二)本次发行前后公司基本情况。应披露本次发售前后前10名股东情况,本次发行前事股份结构变动情况,董事、监事和高级管理人员持股变动情况,本次发售对公司的变动和影响;

(三)财务会计信息及管理层讨论与分析。应披露最近三年又一期的主要财务指标,按非公开发行股票完成后上市公司总股本计算的每股收益等指标,发行人对最近三年又一期财务状况、盈利能力及现金流量等的分析;

(四)募集资金用途及相关管理措施。应披露本次募集资金运用概况、募集资金投资项目市场前景、募集资金投资项目具体情况、募集资金专户存储的相关措施;

(五)新增股份的数量和上市时间。应披露上市首日股票不设涨跌幅限制的特别提示;

(六)中国证监会及深交所要求披露的其他事项。

四、其他:

上市公司新增股份上市首日,深交所对该公司股票不设涨跌幅限制;上市公司总股本、每股收益按《发行情况报告暨上市公告书》中的相关指标进行调整。

上市公司非公开发行股票导致上市公司控制权发生变化或相关股份权益变动的,还应当遵守《上市公司收购管理办法》等相关规定。

上市公司及其股东、保荐人应当履行其在《发行情况报告暨上市公告书》中作出的相关承诺。

上市公司应建立募集资金专项存储制度,并遵守募集资金使用的相关规定。

篇三:非公开发行股票的发行情况报告书内容与格式要求

非公开发行股票的发行情况报告书内容与格式要求

一、 上市公司非公开发行股份,应当按照本准则的要求编制发行情况报告书,作为申请材料的必备文件之一报送中国证监会。

发行情况报告书摘要应当在中国证监会指定的报刊刊登。

二、 发行人在报送申请文件时,发行对象名单及其发行数量、价格等要素尚未确定的,应当在提交的发行情况报告书草稿中预留空白处,或填写股东大会决定的区间。经核准发行后、办理股份登记手续前,应当补充完整相关内容,由公司全体董事、中介机构及其责任人重新签署,方可公告。

报告书全文内容

第一节 本次发售概况

一、 本节应披露本次发行方案的主要内容,并披露本次发售的基本情况:

(一)本次发售履行的相关程序,包括但不限于董事会和股东大会表决的时间、申请文件被监管部门受理的时间、审核发行申请的发审会场次及时间、取得核准批文的时间、核准文件的文号、验资和办理股权登记的时间等内容。

(二)本次发售证券的类型、发行数量、证券面值、发行价格、募集资金量、发行费用等;其中,应当公告发行价格与定价基准日前20交易日均价、公布发行情况公告书前20交易日均价和公布发行情况公告书前1交易日收盘价相比的比率。

(三)各发行对象的名称、企业性质、注册地、注册资本、主要办公地点、法定代表人、主要经营范围及其认购数量与限售期,应明示限售期的截止日;与发行人的关联关系,该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况(按照偶发性和经常性分别列示)以及未来交易的安排。发行对象是自然人的,应当披露其姓名、住所。

(四)本次发售将导致上市公司控制权发生变化的,应按照拟取得控制权的

发行对象情况公告的要求披露相关发行对象的情况。

(五)保荐人和发行人律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见。

二、本节还应披露本次发售相关机构名称、法定代表人、经办人员、办公地址、联系电话、传真。包括:保荐机构和承销团成员、发行人律师事务所、审计机构、资产评估机构等。

第二节 本次发售前后公司基本情况

本节应披露以下对比情况:

(一)本次发售前后前10名股东持股数量、持股比例、股份性质及其股份限售比较情况。

(二)本次发售对公司的变动和影响,包括股本结构、资产结构、业务结构、公司治理、高管人员结构等的变动情况。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、 发行人应列表披露最近3年及一期的流动比率、速动比率、资产负债率(母公司及合并报表口径)、应收账款周转率、存货周转率、每股经营活动现金流量、每股净现金流量、研发费用占营业收入的比重等财务指标以及非经常性损益明细表。除特别说明,上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算,其中扣除非经常性损益前后的净资产收益率和每股收益的计算应执行财政部、证监会的有关规定。

二、 发行人应主要依据最近3年及一期的合并财务报表分析影响发行人财务状况、经营业绩、现金流量的财务与非财务因素,并审慎披露未来变动趋势。 为有助于理解分析过程和结论,发行人应提供分部信息。

发行人不应仅以引述方式重复财务报告的内容,应选择使用逐年比较、与同行

非公开发行公告书

业对比分析等便于理解的形式对最近3年及一期的上述情况进行分析。

三、 发行人对财务状况、盈利能力及现金流量的分析一般应包括但不限于以下四至九要求的内容,但发行人可视实际情况并根据重要性原则有选择地进行增减。

四、 财务状况分析一般应包括:

(一)发行人应披露公司资产、负债的主要构成,分析说明其主要资产的减值准备提取情况是否与资产质量实际状况相符;最近3年及一期资产结构、负债结构发生重大变化的,发行人还应分析说明导致变化的主要因素;

(二)发行人应分析披露最近3年及一期流动比率、速动比率、资产负债率以及利息保障倍数的变动趋势,分析说明公司的偿债能力。发行人最近3年及一期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于同期净利润的,应分析披露原因;

(三)发行人应披露最近3年及一期应收账款周转率、存货周转率等反映资产周转能力的财务指标的变动趋势,并结合市场发展、行业竞争状况、公司生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况,分析说明公司的资产周转能力;

(四)发行人最近一期末持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的,应分析其投资目的、对发行人资金安排的影响、投资期限、发行人对投资的监管方案、投资的可回收性及减值准备的计提是否充足。

五、 盈利能力分析一般应包括:

(一)发行人应列表披露最近3年及一期营业收入的构成及比例,分别按产品(或服务)类别及业务、地区分部列示,分析营业收入增减变化的情况及原因;营业收入存在季节性波动的,应分析季节性因素对各季度经营成果的影响;

(二)发行人应依据所从事的主要业务、采用的经营模式及行业竞争情况,分析公司最近3年一期利润的主要来源、可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素;

(三)发行人应按照利润表项目逐项分析最近3年及一期经营成果变化的原因,对于变动幅度较大的项目应重点说明;

(四)发行人主要产品价格或主要原材料、燃料价格频繁变动且影响较大的,应对价格变动对公司利润的影响作敏感性分析;

(五)发行人应列表披露最近3年及一期公司综合毛利率、分行业毛利率的数据及变动情况;最近3年及一期毛利率发生重大变化的,还应用数据说明相关因素对毛利率变动的影响程度;

(六)发行人最近3年及一期投资收益及非经常性损益对公司经营成果有重大影响的,应当分析原因及对公司盈利能力稳定性的影响。

六、 资本性支出分析一般应包括:

(一)发行人应披露最近3年及一期的重大的资本性支出情况;如果资本性支出导致公司固定资产大规模增加或进行跨行业投资的,应当分析资本性支出对公司主要业务和经营成果的影响;

(二)发行人应披露未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量,资本性支出计划涉及跨行业投资的,应说明其与发行人业务发展规划的关系。

七、 发行人最近3年及一期存在会计政策变更、会计估计变更的,应披露变更的性质、内容、原因、变更影响数的处理方法及对发行人财务状况、经营成果的影响;发行人最近3年及一期存在会计差错更正的,应披露前期差错的性质。

八、 发行人目前存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项的,应说明其对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。

九、 发行人应结合其在业务经营方面存在的主要优势及困难,谨慎、客观地对公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势进行分析。

第四节 本次募集资金运用

一、 发行人应披露:

(一)预计募集资金数额;

(二)按投资项目的轻重缓急顺序,列表披露募集资金投资项目内容、时间进度、项目的审批、核准或备案情况;

(三)若所筹资金不能满足规划中项目资金需求的,应详细说明其缺口部分的

资金来源及落实情况。

二、 募集资金用于扩大现有产品产能的,发行人应结合现有各类产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域,项目达产后各类产品年新增的产能、产量、销售区域,以及本行业的发展趋势、有关产品的市场容量、主要竞争对手等情况对项目的市场前景进行详细的分析论证。

募集资金用于新产品开发生产或用于跨行业发展的,发行人应披露相关新产品的市场容量、主要竞争对手、行业发展趋势、技术保障、项目投产后新增产能情况,对项目的市场前景进行详细的分析论证。

三、 募集资金投入导致发行人生产经营模式发生变化的,发行人应结合其在新模式下的经营管理能力、技术准备情况、产品市场开拓情况等,对项目的可行性进行分析。

四、 发行人原固定资产投资和研发支出较少、本次募集资金将大规模增加固定资产投资或研发支出的,应充分说明固定资产变化与产能变动的匹配关系,并充分披露新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响。

五、 募集资金直接投资于固定资产项目的,发行人可视实际情况并根据重要性原则披露以下内容:

(一)投资概算情况,预计投资规模,募集资金的具体用项,包括用于购置设备、土地、技术以及补充流动资金等方面的具体支出;

(二)产品的质量标准和技术水平,生产方法、工艺流程和生产技术选择,主要设备选择,核心技术及其取得方式;

(三)主要原材料、辅助材料及燃料等的供应情况;

(四)投资项目的竣工时间、产量、产品销售方式及措施;

(五)投资项目可能存在的环保问题、采取的措施及资金投入情况;

(六)投资项目的选址,拟占用土地的面积、取得方式;

(七)项目的组织方式,项目的实施进展情况。

六、 募集资金拟用于对外投资或合作经营的,还应披露:

(一)合资或合作方的基本情况,包括名称、法定代表人、住所、注册资本、

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